La carta completa del Gobierno a Ferrovial: “No se han identificado obstáculos” para cotizar en EEUU

Las tensiones entre el Gobierno y Ferrovial por el anuncio de la constructora y concesionaria de trasladar su sede de España a Países Bajos se han puesto de manifiesto esta semana con dos cartas: una enviada por el Ejecutivo y la respuesta de la empresa varias horas después. En la primera, el secretario de Estado de Economía, Gonzalo García Andrés, advierte de que no ve motivos económicos para su traslado a Ámsterdam. En la segunda, la empresa pide que se “respete” su decisión, que será sometida este jueves a la aprobación de la junta de accionistas.

En su misiva, remitida el lunes y adelantada por EL PAÍS, García Andrés informaba al consejero delegado de Ferrovial, Ignacio Madridejos, de que, en contra de lo sostenido por la empresa que preside Rafael del Pino, de los análisis de Bolsas y Mercados Españoles (BME), la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y el propio Ministerio de Economía, no se deduce que sea necesario ese traslado de sede a Ámsterdam para que una empresa española cotice directamente en la Bolsa de Nueva York.

“Dando seguimiento a las distintas reuniones e intercambios mantenidos con la empresa, le confirmo que, como hemos venido adelantando, los análisis de Bolsas y Mercados Españoles y la Comisión Nacional del Mercado de Valores no han identificado obstáculos ni indicios de su existencia para la admisión a negociación directa de las acciones de una sociedad española cotizada en España en Estados Unidos. Esta conclusión cuestiona la motivación económica del proyecto de fusión transfronteriza anunciado el pasado 28 de febrero”, asegura.

El Gobierno reconoce que la petición de Ferrovial no tiene precedentes: “Es cierto que ningún emisor español había planteado a la CNMV o a BME una iniciativa similar y no había precedentes de este estudio. De la misma manera, en el Ministerio no hemos tenido constancia de ninguna limitación o aspecto a modificar de la normativa española con el fin de facilitar el acceso a la doble cotización en mercados extranjeros durante el intenso proceso de consulta pública y tramitación de la nueva Ley de Mercado de Valores y Servicios de Inversión, que culminó el pasado 7 de abril con su entrada en vigor. No obstante, dado el compromiso del Gobierno y la administración pública con el impulso del acceso de las empresas españolas a los mercados financieros internacionales, los tres organismos nos pusimos inmediatamente en marcha para verificar si había algún obstáculo y, en su caso, proceder a eliminarlo”.

“Los análisis realizados por BME y CNMV, que se han nutrido de consultas con expertos jurídicos españoles y estadounidenses, intercambios con sus contrapartes e incluso una visita física al depositario central de valores en Estados Unidos, son claros con respecto a que no se establece ninguna diferencia entre países de la Unión Europea en cuanto a los requisitos de admisión establecidos por las bolsas estadounidenses a través de Dual Listing”, continúa la carta. “En particular, el registro en la Depositary Trust Company (DTC), el depositario central de valores de la Bolsa de Nueva York, que es un paso previo a la admisión a cotización en EE UU de acciones ordinarias de empresas previamente cotizadas en España, no requiere de un enlace directo con Iberclear”, añade.

El secretario de Estado concluye diciendo que “hasta el momento, no se han identificado obstáculos normativos en la regulación española para que esta posibilidad pueda ser una realidad en un plazo corto”. “En todo caso, se trata de un proceso ad hoc que debería iniciarse con la solicitud de la propia empresa y que opera a través de un intermediario, el Transfer Agent, que se encarga del engarce del registro y la operativa con el mercado de origen, así como de la tramitación de los eventos corporativos del emisor”.

Tras desarrollar los argumentos técnicos que avalan esa tesis, el número dos del departamento que dirige Nadia Calviño justifica su misiva “con el fin de poder informar adecuadamente a su Junta General sobre las distintas opciones en este ámbito, así como sobre sus posibles riesgos o contingencias”.

La respuesta de Ferrovial llegó en otra carta, el martes pasado, adelantada por El Mundo y a la que también tuvo acceso EL PAÍS. En ella, Madridejos refuta la tesis del Ejecutivo y advierte de que la decisión final que adopten los accionistas debe ser respetada por las instituciones. “Le trasladamos nuestro inequívoco compromiso con España, nuestra confianza en sus instituciones y que respetarán la decisión que adopten los accionistas de la sociedad en ejercicio de una libertad fundamental conocida por el Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea como es la libertad de establecimiento”, señala.

Tras indicar que “no comparte en modo alguno” la posición del Gobierno: “La doble cotización desde los Países Bajos es una alternativa expedita y bien conocida, mientras que la posibilidad de lograrla desde España carece de precedentes y se encuentra sujeta a interrogantes técnicos y operativos que, en el mejor de los casos, harían incierto el calendario de su hipotética implementación”.

Ferrovial insiste en que no existe ninguna certeza de que, con la actual normativa, una empresa española pueda cotizar en Estados Unidos. “Hoy en día, aquí y ahora, no es factible que se produzca esta cotización dual”. Madridejos también avisa a García Andrés que no es el Gobierno el que debe evaluar las razones económicas de una empresa. “Se han consignado las diversas razones e implicaciones económicas de la operación para la sociedad. Serán los accionistas los que hayan de valorarlas”.

Ferrovial también ha salido al paso de la advertencia de Economía de que Hacienda podría no aplicar las exenciones fiscales correspondientes a la fusión de la matriz española con la filial neerlandesa —paso previo al traslado de sede— si descubre que la mudanza solo persigue ahorrar impuestos, tal y como ha adelantado EL PAÍS. “En vista de sus declaraciones públicas formuladas ayer en medios de comunicación, parece claro que cuando su carta cuestiona la motivación económica del proyecto está aludiendo a que las autoridades competentes objetarán a que la fusión se acoja al régimen de neutralidad fiscal previsto en la ley del impuesto sobre sociedades y en la directiva europea de 2009. Si fuera el caso, baste señalar que la Secretaría de Estado de Economía no debería prejuzgar ni condicionar el criterio puramente técnico que correspondería aplicar a otros organismos”, en alusión a la Agencia Tributaria. El consejero delegado añade que “la operación no se propone por motivos fiscales, los impuestos que pagará Ferrovial después de la operación serán muy similares a los que está pagando en la actualidad”.

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