Batalla en la mayor inmobiliaria española: el máximo accionista y el consejero delegado de Merlin acuerdan “reformar la gobernanza”

Merlin Properties, la mayor sociedad de cotización inmobiliaria (socimi) de la Bolsa española, ha vivido un lunes de pesadilla en los mercados tras aflorar en prensa el fuerte enfrentamiento que se vive en el consejo de administración de la compañía. En una guerra larvada en los últimos tiempos, el consejero delegado, Ismael Clemente, y su equipo directivo mantienen un pulso con el Banco Santander, el principal accionista con más del 22% de las participaciones. La entidad pretendía, con el apoyo de consejeros independientes, cesar al primer ejecutivo para cambiar el rumbo de la gestión de la compañía y para ello se ha convocado esta tarde una reunión del consejo de administración. Al término de la misma, la empresa ha emitido un hecho relevante en el que señala que el máximo órgano “ha adoptado por unanimidad el acuerdo de iniciar un proceso de reforma de la gobernanza, con el objetivo de mejorar la misma”.

La cúpula de la socimi, un gigante inmobiliario con casi 13.000 millones de euros en activos (principalmente oficinas y centros comerciales), arrastraba meses de grandes desavenencias entre los fundadores de la compañía, capitaneados por Clemente, y el principal accionista. Los desencuentros llegaban hasta tal punto que, según adelantó El Confidencial, el banco se planteaba el relevo del consejero delegado y buscaba apoyos para ello, aunque la partida ha acabado en tablas, al menos de momento, y Clemente seguirá en su puesto.

La cúpula de Merlin la componen 13 consejeros, de los cuales dos son ejecutivos —es decir, dirigen el día a día de la compañía—, el propio Clemente y otro de los fundadores de la socimi, Miguel Ollero. Además, hay tres consejeros nombrados por el Santander (entre ellos, el presidente no ejecutivo del consejo, Javier García-Carranza); una consejera nombrada por Nortia (el brazo inversor del empresario de casinos Manuel Lao, segundo máximo accionista con un 6,27% de las acciones); y otros siete con calidad de independientes. Estos últimos, en teoría, son espectadores neutrales aunque su posicionamiento es clave en el juego de mayorías.

“Feudalismo corporativo”

Anticipándose a una destitución de Clemente que parecía posible, la junta directiva de la inmobiliaria y un elevado porcentaje de sus empleados (185 de un total de 220) han firmado un manifiesto este mismo lunes que denuncia “el feudalismo corporativo” y los “comportamientos abusivos” por parte de “accionistas minoritarios que pretenden ejercer el control mayoritario hurtando al resto de accionistas su participación en el resto de decisiones”. El escrito, con la intención de llegar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (que ha pedido por la mañana, sin éxito, aclaraciones sobre lo aparecido en prensa) sostiene que “si algún accionista desea controlar Merlin, habrá de formular la correspondiente oferta pública [opa] y pagar al resto de accionistas el valor justo de mercado”.

Fuentes de la compañía también han apuntado a “discrepancias jurídicas” sobre si el consejo puede destituir a Clemente o si sería necesaria una junta de accionistas, lo que podría originar una batalla legal. Dichos testimonios argumentan que al estar la empresa abrumadoramente en manos de pequeños accionistas, una maniobra apoyada sobre consejeros independientes carece de legitimidad.

Dos toques de atención

La base del conflicto, según las fuentes consultadas, son las disconformidades del Santander con la gestión de Clemente. Algunos la enmarcan en un enfrentamiento casi personal con García-Carranza, mientras otros destacan que el descontento va más allá de los tres consejeros del Santander. De hecho, en lo que va de año el consejo ha dado dos toques de atención llamativos al consejero delegado: el primero fue al recortar sus poderes ante operaciones de poca cuantía económica, que antes no requerían autorización del máximo órgano administrativo. El segundo fue cuando, hace apenas un mes, desmontó un consejo asesor de comunicación y digitalización que el máximo ejecutivo había establecido como una iniciativa propia.

Las fuentes de la compañía, que defienden el desempeño de Merlin durante la pandemia, insisten en que la base del problema es que el Santander, con quien siempre ha habido “buena relación”, “quiere tener un mayor control” en la socimi sin ampliar su participación, que en caso de alcanzar un 30% obligaría a lanzar una opa. Sin embargo, otras fuentes, también próximas al consejo, enmarcan la pelea en torno a “los mínimos estándares de gestión que debería cumplir una empresa del Ibex”, que a su juicio no se están satisfaciendo, y destacan que “no es solo una cosa del Santander”.

Tanto Merlin como Banco Santander han declinado hacer declaraciones al respecto. En el hecho relevante remitido a la CNMV tras la reunión del consejo, este ha mostrado “su rechazo de manera expresa al contenido de las noticias aparecidas en los distintos medios de comunicación durante los últimos días, y, en particular, aquellas descalificaciones contra determinados accionistas y consejeros”. “El consejo de administración, su presidente y su consejero delegado, reiteran su respeto mutuo”, añade.

Siete años de vida

El propio Clemente, a finales de noviembre, dio alguna pista sobre el conflicto y su posible salida de la empresa. “Es evidente para todos que no voy a estar aquí toda la vida”, afirmó al recoger un premio que la Asociación de Periodistas de Información Económica (APIE) le concedía por sus buenas relaciones con la prensa. “Cuando no aguante más, cuando me vaya a mi casa, me llevaré una experiencia muy positiva. Han sido unos años magníficos”, añadió en un discurso que a muchos de los presentes les sonó a despedida. Clemente enmarcó sus palabras en un cierto hartazgo porque, según dijo, “se está importando al mundo corporativo lo peor de la política”. Esto, en su opinión, es “la primacía de la forma sobre la sustancia, de la imagen sobre el contenido, y una facilidad para la doblez o para la mentira”.

Merlin Properties nació en 2014 de la mano de Clemente y otros cinco socios fundadores. Todos se conocían por haber trabajado en banca de inversión, concretamente en Deutsche Bank. 18 meses después de iniciar su actividad, la compañía llegaría al Ibex 35, un hito en un selectivo que había visto cómo todas sus inmobiliarias desaparecían con la Gran Recesión. Desde entonces ha destacado como la mayor socimi española, una figura que el Gobierno de Mariano Rajoy impulsó para atraer inversión al ladrillo. Estas empresas gestionan inmuebles (del tipo que sea) en régimen de alquiler y obtienen grandes beneficios fiscales a cambio de repartir anualmente al menos el 80% del dividendo (por lo que sus perceptores sí tributan).

Pese al éxito que han representado estas firmas desde el punto de vista de su crecimiento, su recorrido en Bolsa ha sido más discreto. Como casi todo el ladrillo, la cotización de las acciones se queda muy lejos del valor de mercado de sus edificios, una situación que el coronavirus acentuó. Durante meses, de hecho, Merlin estuvo en capitalización bursátil por detrás de su competidora Colonial (la otra socimi que cotiza en el Ibex 35), aunque recientemente recuperó esa posición de liderazgo y actualmente ronda los 4.300 millones de euros. A esos sinsabores se ha unido este lunes otro. Las acciones se han desplomado desde el arranque de la jornada y han cerrado con una caída del 6,34%, hasta los 8,96 euros por título, una bajada mucho más acusada que la del conjunto del Ibex 35 (-0,83%), que tampoco ha tenido un buen día en un contexto de nuevas incertidumbres causadas por la evolución de la pandemia.