La CNMV concluye que no hubo acción concertada en la sustitución de los consejeros de Indra

Indra cierra definitivamente la crisis de gobierno corporativo. Tras seis meses de investigación, el supervisor bursátil ha concluido que no existen suficientes indicios que demuestren que hubo acción concertada entre los principales accionistas en la sustitución de los consejeros de Indra, según una nota de la Comisión Nacional de los Mercados de Valores (CNMV) publicada este viernes. Con este paso se cierra así la investigación que la institución presidida por Rodrigo Buenaventura mantenía abierta tras la polémica junta de accionistas de la multinacional tecnológica Indra celebrada el pasado 23 de junio. En esta asamblea tres accionistas (la sociedad pública SEPI con el 25,2% del capital; el grupo vasco de defensa SAPA, con el 5%; y el fondo Amber Capital, primer accionista de Prisa, editora de EL PAÍS, con el 4,1%) votaron para destituir a cuatro consejeros independientes y no renovar a otra vocal. Pocos días después dimitieron otros dos consejeros provocando una anomalía en el consejo del grupo español de tecnología y defensa. Los vocales destituidos expresaron su malestar en varios escritos registrados en la CNMV. La operación despertó las suspicacias del presidente de la CNMV, que en aquel momento manifestó: “Lo que ha pasado es llamativo y preocupante”. Y advirtió: “Habrá que analizar cómo recompone el porcentaje de independientes en el consejo”.

Pues bien, seis meses después de aquel episodio y después de investigar a fondo la operación y las relaciones entre los accionistas, la CNMV concluye que “no existen suficientes indicios que permitan considerar dicho acuerdo como una acción concertada para el control de la gestión de Indra”. Los técnicos de la CNMV han realizado una minuciosa investigación. Han revisado a fondos todos los acuerdos y han monitorizado cada uno de los pasos corporativos de la compañía. Tras esos trabajos, el supervisor concluye que no solo no hubo acción concertada, sino que, de hecho, existen elementos que operan en sentido contrario, entre los que destaca dos: “la ausencia de una controversia o bloqueo en materia de estrategia o de gestión de la compañía en el seno del consejo de Indra previa a los ceses, que hubiese justificado, de existir, un giro en la gestión o la estrategia de la compañía que los accionistas que los acordaron quisieran impulsar”. Y, en segundo lugar, la CNMV destaca aún más “el hecho de que la compañía ha concluido a finales del mes de octubre un proceso de designación de nuevos consejeros independientes que supone que el peso en el consejo y los perfiles y características de dichos consejeros independientes no ha variado sustancialmente, más allá de la renovación de las personas concretas que ocupan dichos cargos”.

No obstante, la CNMV admite que “los principales accionistas SEPI, SAPA y Amber cooperaron para llevar a cabo los ceses, con una participación activa del presidente de Indra, con quien varios de los consejeros cesados mantenían desde su nombramiento discrepancias persistentes en materia de gobernanza”,

Desde la polémica junta de accionistas del pasado junio en la que salieron seis consejeros de forma controvertida, la dirección de la compañía ha ido dando pasos para cerrar las heridas abiertas. En verano encargó a una empresa independiente especializada en selección de consejeros la selección de los nombres para restituir el consejo. El pasado octubre la dirección de Indra reconstruyó el consejo de administración para dejar atrás la crisis de gobernanza. En una junta extraordinaria, los accionistas aprobaron el nombramiento de seis nuevos consejeros independientes y otro consejero dominical para restituir el consejo de administración, que pasó a estar compuesto por 14 miembros. Además, la junta suprimió el voto dirimente del presidente no ejecutivo en caso de empate entre los consejeros, lo que obliga a que las decisiones del consejo sean aprobadas con un acuerdo entre vocales independientes y dominicales.

Durante su investigación, la CNMV ha enviado 14 requerimientos de información, ha revisado más de 4.000 páginas de diversos documentos societarios, y ha tomado declaración a 17 personas por un total de 30 horas aproximadamente. Por tanto, el supervisor concluye que “no hay evidencias de que se haya producido un vuelco en las mayorías del consejo, con independencia de la designación de consejeros dominicales derivada de las adquisiciones posteriores de dos de los tres accionistas, que hacen que los independientes dejen de tener mayoría y vuelvan a suponer el 50% del consejo (el porcentaje recomendado por el Código de buen gobierno)”. Y añade: “No se han modificado las facultades del presidente no ejecutivo que en su día propuso SEPI (de hecho, estas se han reducido al eliminar su voto de calidad en el Consejo) ni se ha producido una modificación sustancial (sí parcial, pero previa a la junta de junio) de los equipos directivos, ni se han aprobado cambios estratégicos o de gestión que hubieran podido estar bloqueados por los consejeros cesantes”.

Con el fin de la investigación de la CNMV, y la renovación del consejo de administración aprobado el pasado otoño, Indra encara una nueva etapa para desplegar la estrategia de su presidente no ejecutivo, Marc Murtra, de enfocar la empresa hacia el sector de defensa. El plan consisten en que Indra lidere y aglutine la concentración de la industria de defensa en España en un momento en que Europa ha dado un paso adelante para reforzar este sector estratégico tras la guerra de Ucrania.

Durante todo este tiempo los focos han estado puestos sobre la cúpula de Indra. La llegada de Marc Murtra fue cuestionado desde algunos puntos del mercado por su proximidad al partido socialista a pesar de su extenso currículo. Murtra desembarcó en el grupo con la intención de potenciar el área de defensa. Quería separar la parte tecnológica y la de defensa y comprar ITP Aero, el grupo aeroespacial español que fabrica piezas de motores para muchos modelos de aviones, pero se encontró con el bloqueo de algunos consejeros. Las tensiones internas desembocaron en la destitución de cuatro consejeros independientes en la junta de junio y propició la dimisión de otros dos abriendo una crisis de gobernanza en la compañía. Pese a todo la CNMV considera que “no se identifican preceptos concretos que se hayan contravenido” sobre las normas de gobierno corporativo.