Retos de la temporada de juntas de accionistas

La temporada de juntas generales de accionistas acaba de arrancar con fuerza en España y el resto de Europa. Aquí ya se han convocado, y en algún caso celebrado, decenas de juntas, incluyendo las de Mapfre, BBVA, Bankinter, Sabadell, Enagás, Unicaja, CaixaBank, Santander y Telefónica, que se han ido de vacaciones en Semana Santa con los deberes hechos. Otras esperan a la vuelta.

Este año, las compañías se enfrentan a nuevos retos. A la creciente oposición de los inversores a los temas clásicos, como las remuneraciones o la independencia del consejo, muchos emisores encaran un punto especial: la renovación de sus primeros espadas como consejeros ejecutivos, la mayoría como presidentes del consejo. En los últimos años, las cotizadas han visto crecer los votos en contra en las juntas, en algunos casos a niveles de dobles dígitos nunca vistos, en especial sobre sus planes de remuneración, que afectan directamente al presidente ejecutivo.

Rechazo a los bonus extraordinarios. En Estados Unidos todavía colea el histórico rechazo al superbonus de Jamie Dimon, presidente y consejero delegado de JPMorgan, que propuso un premio adicional de 53 millones de dólares a su ya generosa retribución de 35 millones en 2022. Esta propuesta solo recibió el apoyo del 31% del capital, por lo que, a pesar de ser un voto consultivo, el banco estadounidense decidió no conceder la extraordinaria recompensa a su número uno. Dimon es un duro defensor de la figura del presidente ejecutivo, que concentra el poder de gestión de la entidad y la principal silla (de ahí lo de chairman) de su consejo de administración, otro polémico tema de gobierno corporativo en la agenda de los inversores.

Un caso similar en España fue el bonus doble para José María Álvarez-Pallete, presidente de Telefónica, dentro del informe anual de retribuciones 2021, solo aprobado por el 53% del capital que votó (58% de quórum en la junta 2022), aunque en este caso ya se lo había embolsado. Sin embargo, con buen criterio, la multinacional española decidió reformar su política de remuneración este año eliminando los bonus excepcionales junto con otras mejoras, respondiendo así con rapidez al toque de sus accionistas y los proxy advisors (asesores de voto). Otros casos de alta oposición fueron los de Cellnex (37%) e Iberdrola (24%), de quienes los inversores esperan medidas a la altura esta temporada.

A pesar de los esfuerzos de las cotizadas por mejorar la transparencia y estructura de sus planes de remuneración, el margen de mejora es amplio. Altos salarios en relación con sus pares europeos (no los americanos, con los que gustan compararse), falta de objetivos ambiciosos y métricas medibles en la remuneración variable y onerosas aportaciones a los planes de pensiones e indemnizaciones por cese son los principales problemas que afrontan las compañías en esta polémica materia.

Separación de poderes y presidentes ejecutivos. Otro tema controvertido es la concentración de poderes. Las mejores prácticas de gobierno recomiendan la separación de las funciones de gestión, lideradas por el primer ejecutivo de la compañía, de las de control y supervisión, hacia las que cada vez se orienta más el consejo, órgano de administración de las cotizadas. La cultura corporativa española, similar en esto a la estadounidense, tiende a concentrar todo el poder en el presidente del consejo, que suele ser el máximo dirigente de la compañía. Parece que no es el número uno de verdad si no ocupa también el sillón principal del consejo, en contra de una buena gobernanza.

La presión de los inversores, los asesores de voto y los reguladores (como el Banco Central Europeo en las entidades financieras) han movido la silla, aunque sin desalojar del todo a su ocupante. Así hemos visto cómo algunos presidentes cedían el cetro de mando a un consejero delegado, o se repartían los poderes con él, o incluso daban un paso atrás (a veces solo lateral), pasando a ocupar una función no ejecutiva. Sin embargo, en muchas ocasiones, su sombra es alargada, y esa supuesta separación de funciones no termina de funcionar. Las fórmulas son variadas pero incompletas.

Además, la duplicidad en la cúpula encarece la remuneración de la alta dirección, y a la hora de comparar sus niveles con los de pares similares, nos encontramos a menudo con dos directivos (presidente y consejero delegado) con altos paquetes retributivos frente a un solo primer ejecutivo (el consejero delegado) en la mayoría de las empresas cotizadas. A estos temas se enfrentan este año los presidentes de varias grandes del Ibex buscando su renovación.

Independencia de consejeros muy bien pagados. Otro tema relevante relacionado con la retribución se refiere a la independencia en el consejo, un principio crucial de buen gobierno, especialmente cuando hay concentración de poderes. Salvo algunas compañías con accionistas mayoritarios, que siguen pegadas a la representación proporcional legal, la mayoría busca nombrar más del 50% de consejeros independientes para el consejo, y lo consiguen sobre el papel. Sin embargo, no es oro todo lo que reluce.

Elevadas remuneraciones, cercanas al medio millón de euros, son demasiado frecuentes y ponen en cuestión la objetividad de criterio de algunos consejeros, cuya independencia es fundamental para que el órgano de administración desarrolle correctamente sus funciones. Las compañías justifican estos salarios por la exigente dedicación de estas personas que pertenecen a varias comisiones y manejan complicadas agendas con crecientes obligaciones y responsabilidades. Sin ponerlo en duda, la realidad es que nos encontramos con verdaderos consejeros ejecutivos, altamente dependientes de las sociedades en ingresos y dedicación.

Los inversores, cada vez más implicados. Esta temporada veremos también el crecimiento de la actividad por parte de los accionistas a todos los niveles. Los aspectos ambientales y sociales suben en prioridad en la agenda del inversor, que exigirá a las compañías planes de sostenibilidad y acción climática, así como respuestas a las preocupaciones sociales, derechos humanos y de los trabajadores, diversidad e igualdad. La presión normativa es fuerte, tanto para inversores (­SFDR, Taxonomía, MIFID) como para las cotizadas (­CSRD, CSDDD), con mayores obligaciones informativas y de conducta en un marco de sostenibilidad que todavía se está definiendo a nivel europeo y global. Finalmente, el mercado español celebra la publicación del Código de buenas prácticas para inversores, gestores y asesores de voto, una pieza esperada y necesaria para nuestro ecosistema de inversión responsable que ayudará a los gestores y propietarios de activos españoles a mejorar sus prácticas de implicación y voto en las compañías que componen sus carteras y fondos. Los primeros ya han empezado a moverse.

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