Banco Sabadell y el Gobierno declaran la guerra total a la opa del BBVA

La palabra hostil es la clave. Para empezar, describe técnicamente la oferta pública de adquisición (opa) que ha presentado el BBVA sobre el Banco Sabadell y que ha convulsionado el mundo económico y financiero en los primeros diez días de mayo. La entidad catalana calló primero, rechazó de manera contundente después, reveló conversaciones privadas para alzar la voz y, finalmente, ha denunciado ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) la oferta del grupo presidido por Carlos Torres. Exige que revele de inmediato los accionistas con los que el propio presidente del BBVA dijo que había contactado en la presentación de su opa a analistas y el regulador ha admitido que estudiará si se ha incumplido la ley. El desencuentro empresarial es tan histórico que hacía 40 años que no se presentaba una opa hostil en el entorno bancario.

Pero no sólo es una guerra de cifras. La palabra hostil explica en paralelo la inusitada unanimidad política que ha concitado en su contra. De Podemos a Partido Popular han cuestionado la operación. El ministro de Economía, Comercio y Empresa, Carlos Cuerpo, no ha podido ser más claro en la media docena de intervenciones públicas que lleva ofreciendo desde el jueves: han sido las formas. El BBVA, argumenta el Ejecutivo, ha ido demasiado lejos.

Cuerpo ha dado un paso adelante en el Gobierno, con Moncloa dejándole todo el protagonismo para liderar la ofensiva oficial a una operación de fusión bancaria tan importante que generaría la segunda entidad en activos del país. El sustituto de Nadia Calviño en el Ministerio incluso se ha elevado sobre la segunda vicepresidenta, Yolanda Díaz. Ha impuesto su respuesta en tono y en contundencia, después de que la líder de Sumar hubiera protagonizado las reacciones más crudas del Gobierno de coalición contra la posible fusión, desde que se hizo pública el pasado 30 de abril. Todavía el pasado martes, la portavoz del Gobierno, Pilar Alegría, contestaba en la rueda de prensa de los martes tras el Consejo de Ministros con la respuesta estándar: máximo respeto a decisiones empresariales. “Tenemos que ir viendo cómo van sucediéndose los siguientes pasos y si la opa finalmente se lleva a cabo, pero nosotros, en base a estos argumentos, ahora mismo tenemos una opinión de rechazo a esta opa por parte de BBVA”, dijo este viernes Carlos Cuerpo tras registrarse la opa hostil. Ni esperar a los términos de los distintos organismos regulatorios ni a la opinión de los accionistas. De entrada, no a la opa. De final, “el Gobierno tiene la última palabra”, advirtió.

Instrumentos tiene. El más importante, la ley de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, que indica que “corresponderá al Ministro de Economía y Competitividad autorizar las operaciones de fusión, escisión o cesión global o parcial de activos y pasivos en las que intervenga un banco, o cualquier acuerdo que tenga efectos económicos o jurídicos análogos a los anteriores”. Habrá informes del Banco de España, el Servicio Ejecutivo de la Comisión de Prevención del Blanqueo de Capitales e Infracciones Monetarias, la CNMV y la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones. El BBVA deberá remitir al Tesoro todo lo que se le pida y, a partir de ahí, el Gobierno tomará una decisión u otra en función de criterios de política económica.

En paralelo, la propia CNMV es el principal árbitro de todo el proceso, pero también las autoridades de la competencia de España y Reino Unido (por la filial TSB del Sabadell) tendrán algo que decir en la fusión, así como el Banco Central Europeo. Un camino largo de seis meses en el mejor de los casos. Sin contar con que algún fleco termine en los tribunales. Lo que, atendiendo a la polarización entre el BBVA y el Sabadell no es ni mucho menos descartable.

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El presidente del BBVA desvela el interés de inversores "relevantes" del Banco Sabadell por la oferta presentada

Diez días de mayo

En los diez días que han transcurrido entre que BBVA hizo pública su intención de hacerse con Sabadell y la guerra abierta entre dos de los mayores bancos nacionales, las señales que ha ido emitiendo la entidad catalana han subido de volumen a toda velocidad desde la prudencia hacia la confrontación descarnada. La historia arrancó con un sorprendente hecho relevante a mediodía del 30 de abril para atajar los rumores que había levantado Sky News en Reino Unido. El BBVA confirmaba su interés en una posible fusión con el Sabadell. La respuesta comedida del Sabadell llegaba solo 30 minutos después. Se daba por enterado. Y punto.

Ese aparente civismo saltó por los aires a la mañana siguiente, en plena Fiesta del Trabajo, cuando el BBVA hizo pública la carta remitida en la víspera por Carlos Torres Vila, a sus homólogos en Sabadell desvelando todos los detalles de la OPA y elevando la presión para que Sabadell aceptara la propuesta. La oferta, consistente en un canje de 4,83 acciones del Sabadell por cada una del BBVA, suponía valorar al banco catalán en 11.000 millones de euros, un 16% de la entidad resultante. Además, ofrecía tres puestos en el Consejo de la entidad resultante de la fusión, uno de ellos de vicepresidente, mismo reparto de poder que se ofreció en el fallido primer intento de fusión de 2020. Nada de dinero en efectivo, como el mercado a través de múltiples analistas se apresuró a echar en falta a la hora de analizar la propuesta.

El Sabadell mantuvo el silencio cinco largos días y optó por hacer uso del mismo mecanismo de defensa que utilizó el BBVA en su primer ataque de los días previos: comunicados al regulador directamente. La comunicación se mantenía en el conducto oficial. El día 6, tras una larga reunión de urgencia del Consejo de Administración, remitió un hecho relevante a la CNMV en el que explicaba que declinaba “una oferta no solicitada, indicativa y condicional que infravalora significativamente el proyecto de la entidad y sus perspectivas de crecimiento”. Así que optaba por continuar de forma independiente.

A la mañana siguiente, martes 7 de mayo, el presidente y el consejero delegado de Banco Sabadell, Josep Oliu y César González Bueno, justificaron en un vídeo su rechazo a la oferta de fusión del BBVA y su confianza en el proyecto de forma independiente. Ni una sola mención a una de las principales razones que provocó el rechazo y que se conoció a primera hora del día 8 de mayo. El Sabadell volvió a usar a la CNMV de mensajero y salió a la luz una carta que Torres había remitido personalmente a Oliu el domingo 5 de mayo. En ella, y adelantándose al consejo del Sabadell que se esperaba para el lunes, comunicaba que “BBVA no tiene ningún espacio para mejorar sus términos económicos”.

La salida a la luz pública de esta correspondencia y la negativa del Sabadell a renegociar pareció espolear todavía más al grupo de origen vasco, que, a las siete de la mañana del jueves, 9 de mayo, presentó una opa hostil. Pocas horas después, el presidente de BBVA avanzó en una reunión con analistas que ya se habían iniciado los primeros contactos con los accionistas de Banco Sabadell. “Algunos nos han trasladado que valoran positivamente la operación”, recalcó. El incendio seguía extendiéndose. En torno a las diez y media de la noche, y tras una larga jornada de declaraciones políticas y de medio empresariado nacional (la mayoría no entrando en mayores valoraciones más allá del respeto), la entidad catalana denunció ante la CNMV a BBVA por vulnerar la ley de OPAS y exigió al BBVA que diera a conocer quiénes son aquellos accionistas que estarían dispuestos a aceptar su oferta.

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